PYTANIE: Chciałbym założyć firmę z kolegą. Po rozmowie ze znajomym księgowym zdecydowaliśmy się na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mamy już umowę, którą spisaliśmy przed notariuszem. Jak wygląda procedura zakładania takiej spółki? Jakie dokumenty trzeba zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego? Czy możemy wypełnić samodzielnie wnioski?

ODPOWIEDŹ:

Od podpisania umowy spółka staje się spółką w organizacji-może poprzez własne działanie nabywać prawa jak i zaciągać zobowiązania. Spółka w organizacji ma także zdolność procesową.

Spółkę rejestruje się we właściwym wydziale sądu ze względu na siedzibę
i adres spółki w terminie 6 miesięcy od jej zawiązania (czyli podpisania umowy spółki przed notariuszem). Po tym terminie umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Pierwszym krokiem by zarejestrować spółkę z o.o. jest wypełnienie wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców (KRS-W3).

Obowiązkowo należy wypełnić także następujące formularze: KRS-WE (Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru), KRS-WK (Organy podmiotu/ wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki) oraz KRS-WM (Przedmiot działalności).

Do wniosku o rejestrację należy załączyć również inne formularze np. jeśli tworzone są oddziały (KRS-WA oddziały, terenowe jednostki organizacyjne) lub powoływani prokurenci (KRS-WL prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, instytutu badawczego). Przy składaniu wniosku o rejestrację nie może także zabraknąć: umowy spółki oraz oświadczenia zarządu o wniesieniu kapitału zakładowego na podstawie art. 167 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych.

Ponadto załącza się: listę wspólników wraz z informacją o posiadanych udziałach i ich wartości, dokument z nazwiskami, imionami i adresami członków zarządu (oświadczenie na podstawie art. 167 § 3 ksh), a także potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (o łącznej wysokości 600 złotych). Opłatę można wnieść na miejscu w sądzie lub na odpowiednie konto bankowe- wówczas do wniosku
o rejestrację dołącza się zaksięgowane potwierdzenie dokonania przelewu.

W przypadku gdy w umowie nie został powołany pierwszy zarząd spółki, wtedy należy do wniosku dołączyć oddzielny dokument o powołaniu członków organów spółki (uchwała zgromadzenia wspólników). Nie ma za to obowiązku załączania umowy najmu lokalu, w którym będzie podejmował działania organ uprawniony do reprezentacji spółki.

Zarówno na wniosku o rejestrację jak i pozostałych formularzach oraz załącznikach powinny znaleźć się podpisy wszystkich członków zarządu (bez względu na sposób reprezentacji). Wówczas nie trzeba załączać oddzielnej zgody osób reprezentujących spółkę. Ponadto na podstawie art. art. 6944 kodeksu postępowania cywilnego wszystkie dokumenty, które służą rejestracji spółki, składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach.

Aktualnie NIP i REGON jest nadawany automatycznie- ważne by w formularzu KRS-W3 zaznaczyć, że spółka nie wystąpiła o nadanie tych numerów, oczywiście jeśli wcześniej nie uzyskała ich działając jeszcze jako spółka w organizacji.

Gdy rejestracja spółki zakończy się sukcesem, w terminie 21 dni od uzyskania wpisu w KRS, należy złożyć w odpowiednim Urzędzie Skarbowym formularz NIP-8, by uzupełnić dane, które nie znalazły się w dokumentach złożonych w KRS, np. wskazać numer rachunku bankowego.

Rejestracja jest procesem dość złożonym, dlatego jeśli zależy Panu na czasie- radzę skorzystać z pomocy prawnika. 

 

Magdalena Kwiatkowska